证券法课件：证券的发行、上市和交易

设立发行与新股发行

设立发行，指为设立股份公司而首次发行股票，股份公司因发行完成而设立。

新股发行，指股份公司成立后，为扩大已有的公司规模而发行新股，即增资发行。

新公司法第四章股份有限公司的设立和组织机构，共四十九条，主要修改内容包括：

1、增加了向特定对象募集的规定；

2、降低了股份有限公司注册资本最低限额的要求；

3、放宽了对股东出资的限制；

4、取消了设立股份有限公司的审批，以登记制度代替审批制度；

5、新增董事、监事选举时，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；

6、对上市公司的组织机构作出了特别规定。

区分证券募集与发行，是各国证券法一般规则。我国台湾《证券交易法》及学术上均认为证券募集与发行系不同概念。依照台湾《证券交易法》，募集行为是指发起人于公司成立前或发行公司于发行前，向非特定人公开招募股份或公司债之行为。所谓证券发行是发行人于募集后，制作和交付有价证券的行为。日本《证券交易法》也采用同样态度。日本《证券交易法》第2条明确规定有价证券募集的定义，即指以多数人为相对人而发出的要约取得新发行有价证券的劝导。有价证券的销售即发行，是“指要约卖出或买进已发行有价证券的劝导中，以均一条件，以多数人为相对人且符合政令所定情形者”