公司兼并重组与公司价值评估

有志提高个人技能或企业管理人士

课程对象企业中高层管理者，以及致力于提升本人领导力的专业人士

课程大纲

第一部分并购案例深度分析与讨论

一、企业A&M成功的关键

1.目标公司选择

2.意向书协商、签署

3.目标公司的审查

4.目标公司的价值评估

5.资产价格等关键问题的谈判

6.收购价格的最终确认

7.可行性研究报告编制确认

8.合同起草、修改

9.公司接管工作开始市场的前提开拓工作（国内）

10.公司A&M财务规划（三年投资经营计划）

11.企业重整的规划企业成立资产移交工作投资者所需文件

12.出售公司股权所需文件

二、并购战略实施的前提

行业整合的六条戒律

第二部分公司并购战略

一、并购的概念及类型

二、并购动机

1.效率理论

2.自由现金流量

3.市场力量

4.税收效应

5.剥离与分离

三、国际并购历史沿革

四、并购战略分析的方法、程序与经验

五、并购的路径选择

第三部分公司并购程序

1.目标市场的重新定义

2.战略的制定

3.目标公司的搜索

4.公司尽职调查

5.公司的价值评估

6.交易结构设计

7.融资

8.谈判及文件准备

9.制定整合规划

10.实施整合

第四部分公司并购的尽职调查

一、企业速读法

二、财务分析概述

（一）财务分析的目的

（二）财务分析的方法

1.比较分析

2.因素分析法

（三）财务报表分析的局限性

1.财务报表本身的局限性

2.报表的真实性问题

3.比较基础问题

三、企业财务报表

（一）资产负债表

1.资产负债表结构

2.资产负债表反映的财务管理内容

资产负债表举例

（二）损益表

1.损益表的功能

2.损益表反映的财务管理内容

损益表举例

（三）利润分配表

1.利润分配表的结构

2.利润分配表所反映的财务管理内容

（四）现金流量表

某公司现金流量表的结构分析

（五）财务比率分析

1.变现能力比率

2.资产管理比率

3.负债比率

4.盈利能力比率

(六)三张主要财务报表之间的勾稽关系

1.现金流量表结构

2.各类现金流入和流出

3.现金流量表反映的财务管理内容

第五部分公司价值评估

中国某集团投资回报分析

一、关键业绩指标

二、中药制药产业驱动因素

三、产业价值链竞争力

四、行业成长性分析

五、产业增长驱动因素分析

1.政策因素

2.价格因素

3.人口驱动因素

4.人口驱动因素

5.人均收入增长因素

六、产业价值链分析

七、产业集中度分析

八、销售网络分析

九、产业经营战略转移

公司价值评估案例

第六部分公司并购交易结构

一、购并企业VS.购买企业资产

1.购并企业资产—直接购买VS.间接购买

2.购买原有股东股份VS.增资扩股

二、资产置换资产VS.资产置换股权

三、换股并购

四、附加期权方式1购买部分股权加期权2购买含股权债券

五、附带经营条件的或有支付方式

六、其他形式

1.承担债务式

2.债券转股模式

3.通过离岸交易完成

4.并购资本性融资租赁

第七部分：并购融资

一、融资/并购融资的概念

二、并购融资方式

（一）融资渠道

1.上市股票融资

2.发行债券

3.银行借贷

4.政府

5.私募

（二）商业计划书

1.“总体纲要”概括了创业计划

2.“产品和服务”是企业未来价值的基础

3.“行业和市场”分析了企业运作的外部环境

4.“市场营销”使企业的未来价值得以实现

三、并购融资的资金来源及确定合适融资额

四、特殊的并购融资方式

1.杠杆收购：LBO

一个典型的杠杆收购案例

2.管理层收购：MBO

LBO公司的成功之道

第八部分公司并购谈判及交易文件的准备

一、公司并购谈判

1.并购谈判的主要障碍

2.谈判双方达成共同协议

3.并购谈判的焦点问题

4.并购谈判中遇到的难题

5.融资问题谈判

二、并购交易文件的准备

1.交易文件的内容

2.典型的并购交易合同的具体条款

第九部分公司并购后的整合

一、并购整合：开端而非终点

1.为什么“并购整合”不是“句号”

2.并购整合的重要性

二、并购整合的成功要素

三、并购整合经理的多重职能

四、并购整合的原则

第十部分总结

一、使被收购的公司运转起来

二、坚持富于创新的经营战略。

三、给予最高层经理人员以巨大激励。

四、将报酬与现金流量的变化相联系。

五、推进变革的步伐。

六、促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系。

七、雇用最优秀的收购专家。

八、发展公司内部的收购能力

九、利用外援

附图：收购中的价值创造源泉