最新投资、并购、重组、税收优惠政策 的解析与实用

企业中高层管理者，财务、法务负责人。

课程目标

资产并购是企业并购两种基本方式之一，也是企业重组的重要方式之一。资产并购的交易主体、标的、适用条件、合同内容、交易流程和税收政策与股权并购不同，有其特殊的运行规则。资产并购与股权并购相比最大的优点是抗击风险的能力强，最大的缺点是不能继承被并购方的资质。虽然在实务中直接使用资产并购的情况较少，但是在企业并购、重组、节税策划的组合拳中，资产并购仍不失为重要角色之一。本课程将传授资产并购、重组的基础知识、适用情形、尽调内容、谈判要点、合同内容、交易流程及各种支付方式下的财务处理和税收优惠政策，并组织学员观模、模拟资产并购的相关案例。

课程涵盖了企业股权并购重组实操全过程的各个节点和全部精髓，是实务者必修的课程。

课程内容大纲

一、教学内容——股权并购实操要点

第一部分：项目初期法务工作

1、项目方案应当包含哪些内容

2 项目方案的重要性和功能

3 怎样起草保密协议及需要特别注意的问题

4 意向性协议的内容和功能

5 要约邀请的内容和使用方法

6 报价书的内容和应当注意的问题

7 排他协议及利弊分析

第二部分：尽职调查的功能和内容

1 尽职调查在项目流程中的位置

2 如何起草法律尽调提纲

3 出让方披露的方法

4 并购方尽调的一般方法和特别方法

5 如何做好法律风险分析

6 法律尽调的七大功能

7 尽调报告

第三部分：谈判前的准备工作

1 怎样组建谈判队伍

2 法律文件结构设计的意义

3 如何拟定谈判纲要和拟定谈判纲要的意义

4 律师如何在谈判中最大限度的发挥自己的作用

第四部分：谈判及合同的内容

1 计价基准日的概念及在项目中的意义

2 怎样做好目标公司估值及估值与并购价格的关系

3 什么是目标公司监管期间

4 不同价格体系下监管的不同内容

5 对目标公司监管的方法和意义

6 既定价格体系及特征分析和在实务中的应用

7 生成价格体系及特征分析和在实务中的应用

8 对赌价格体系及特征分析和在实务中的应用

9 股东优先购买权及如何应对

10什么情形下需要对目标公司进行重组

11 重组方法-----转让式重组的特点分析和适用

12 重组方法-----分立式重组的特点分析和适用

13 重组方法-----减资式重组的特点分析和适用

14 重组方法-----对外投资式重组的特点分析

15 重组方法-----利润分配式重组的特点分析

16 实务中如何处理目标公司重组问题

17 怎样处理出让方对目标公司的贷款

18 怎样处理目标公司股东的贷款

19 怎样处理出让方为目标公司提供的担保

20 怎样处理目标公司对股东提供的担保

21 目标公司或然负债的定义和防范措施

22 目标公司或然负债赔偿机制和在实务中的应用

23 如何起草和签署并购重组合同

24 如何修改目标公司章程

第五部分：合同签订后工作

1 反垄断申报标准和申报工作

2 股权转让价款的各种支付方式和利弊分析

3 股权变更登记工作

第六部分：企业所得税税则和税率

1 企业所得税税则

2 小型微利企业所得额×50%×20%

3 国家重点扶持的高新技术企业税率15%

4 技术先进型服务企业所得税税率15%

5 其他所得税率15%的企业

二、教学内容——资产并购实操要点

第一部分：资产并购的基础知识

1 资产并购的交易主体

2 资产并购的交易标的

3 资产并购主要适用哪些法律

4 资产并购有哪些优点和缺点

5 什么样的目标公司不适合资产并购

6 如何解决运营并购资产的企业平台

7 并购方怎样取得目标公司的业务、取代目标公司的市场地位

8 资产并购的合同由谁来签，是先设平台企业后签订资产并购合同，还是先签订资产并购合同后设立平台企业

9 资产并购流程问题的起因以及如何解决

10 资产并购流程设计

11对什么样的目标公司应当考虑采取资产并购

第二部分：资产并购的业务流程和合同要点

1 资产并购项目的初期工作

2 关于资产并购的尽职调查

3 关于并购资产要调查的12项内容

4 关于目标公司债权、债务要调查的10项内容

5 关于目标公司员工要调查的10项内容

6 关于目标公司品牌和知识产权要调查的7项内容

7 要调查的目标公司的其他事项

8 尽调之后谈判之前的有关工作

9 关于资产并购合同附件-----固定资产明细表、无形资产明细表

10关于资产并购合同附件------存货资产价目表

11如何为已经抵押的资产解套

12如何处理目标公司的在建工程

13如何处理目标公司收取或支付的各种担保性质的金钱

14怎样给并购资产作价

15资产并购作价失误案例分享

16对目标公司的监管期限、内容和方法

17如何处理目标公司的债权债务

18如何处理目标公司尚未履行完毕的合同

19怎样处理目标公司的员工和劳动合同

20签订资产转让合同应当注意的问题

21什么时候设立运营并购资产的平台企业

22并购资产盘点移交的前提条件

23并购资产盘点移交时应当注意的事项

24证照过户、发票和税

第三部分：资产并购(重组)的各种支付方式及财税问题

1 资产并购支付方式概览

2 货币支付资产转让价款收购方的财税问题

3 货币支付资产转让价款收购方的契税和税收优惠政策

4 货币支付资产转让价款出让方的增值税和优惠政策

5 货币支付资产转让价款出让方的土地增值税和优惠政策

6 货币支付资产转让价款出让方的消费税、附加税和所得税

7 关于股权支付资产转让价款问题

8 关于股权支付资产转让价款的第一种方式

9 关于股权支付资产转让价款的第二种方式

10股权支付资产转让价款所得税一般性处理的规则

11上市公司定向发行股份收购资产所得税一般性处理举例

12有限责任公司股权支付资产价款所得税一般性处理举例

13既有股权换资产所得税一般性处理举例

14问题讨论：如何区别股权支付资产转让价款和资产出资

15股权支付资产转让价款所得税特殊性处理的规则

16上市公司定增股份收购资产所得税特殊处理举例

17有限责任公司股权支付资产转让价款所得税特殊性处理举例

18既有股权置换资产所得税特殊性处理举例

19资产并购所得税特殊性处理时非股权支付部分处理举例

20资产并购所得税特殊性处理的条件

21关于非股权资产置换非股权资产

22关于非股权资产置换非股权资产交易双方的财务处理和税收负担

23非股权资产置换非股权资产在实务中的使用

第四部分：资本项目案例分享

1 设计交易主体节税案例

2 设计交易方式保障交易安全案例

3 设计交易方案实现交易目标案例

4 设计股东投资结构节税案例

5 设计交易方案实现交易目的案例

6 设计交易路径节税案例

7 设计交易路径和支付方式实现交易目标案例

8 跨境交易案例

9 股权激励还原案例

10调整交易价格案例

张远堂老师

主要背景资历：

北京盈科律师事务所合伙人律师、高级经济师、盈科律师事务所企业投融资并购重组律师团队首席专家、中国人民大学法学院和亚太法学院研究校外导师，中国行为法学会和点睛网等法律教育机构的客座教授。

张老师从业近四十年，始终专注于企业投融资、并购、重组、外商投资、改制上市、节税策划和公司诉讼的实务操作和理论研究，受聘主持数家外商投资企业集团和大型国有企业集团的法务工作，并长期担任多家上市公司和投资并购基金的顾问。经他主持完成的企业并购项目40余起，外商投资项目30余起，企业集团重组项目20余起，跨境并购项目数起。经他操盘的典型项目被收入北京大学MBA教材，作为典型教学案例。

张老师被国务院国资委评为中央企业优秀总法律顾问，被誉为资本项目法/财/税策划的“魔术师”，是国内罕有的法律、税务、财务复合型资本项目实战专家。

张老师总结自己在企业投融资并购重组和企业资本行为节税策划方面的实践经验，先后出版了数部个人专著，并发表过几十余篇论文。张老师的书深受广大读者的欢迎，被誉为企业、律师、投行的实操工具指导用书，全部再版并加印。主要个人著作有：

《公司资本行动：并购策划与流程指引》（法律出版社）

《资本之税:投资并购重组税收成本和节税策划》（法律出版社）

《公司法疑难问题解决之道》（法律出版社）

《企业合同管理》（法律出版社）

部分项目经验：

国有电网下属企业集团重组整合大型项目

华润电力下属煤炭企业分立项目

国实基金智库专家并主持所属企业改制上市项目

中国公路工程咨询集团有限公司企业压减重组项目

华北电力物资总公司工贸公司整合重组项目

收购澳洲狮王啤酒集团 (Lion Nathan Limited或"狮王")在中国部分业务的所有权益项目

杰美司国际教育在华投资设立国际学校项目

法国达能集团武汉子公司收购项目

新加坡上市公司——LHT公司在华投资整体项目

收购蓝剑(集团)有限责任公司股权项目

中都物流有限公司股权并购项目

上海升龙房地产公司收购国有企业---天宝控股有限公司项目

中国航天科工集团第三研究院下属企业股权并购项目