企业改制与新三板挂牌实务

企业家、创业人、股东、投资人

为解决中小企业融资难问题，我国于2012年9月20日正式推出全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”市场），并为新三板市场的发展做出了一系列制度安排。经过2014年的蓬勃发展，新三板上挂牌企业家数已达1532家，总股本634亿股，总市值4400亿元，较之去年分别增加了约4倍、5倍和7倍。企业遍布全国30个省市自治区，涵盖证监会行业分类的79个大类。从交易角度看，新三板已经从非公开交易市场转变为公开交易市场。目前有106家企业选择了做市转让方式，近期这100余家交易量已接近甚至超过1400余家企业的协议交易成交量。

根据证监会的规划，新三板在2015年将择时推出注册制、分层管理、择机推出竞价交易方式。可以预期，市场流动性将进一步改善，公开交易市场的特点将更明显，新三板的公开融资功能将得到更加显著体现。

学院自2009年推出第一期“企业改制与IPO实务——创业板”至今，已经陆续推出15期“企业改制与公开融资”系列高级培训项目就，帮助数以百计的中小企业或大公司的创新业务进行公开市场股权融资。2014年我院相继举办了4期“企业改制与新三板”高级培训班获得了市场的一致好评。为帮助在新三板公开募股融资的企业能进更准确地理解证监会关于新三板上市规则的精神实质，在重组改制过程中合理规范处理关键环节，在新三板上市前及过程中进行规范化，规避在上市申请过程中尽量被否决的情形出现，以便尽早达到新三板上市和转板要求，北京国家会计学院继续深入研究目前新三板新股发行上市的数据和案例基础上，继续以“培训+研讨”方式推出“企业改制与新三板融资上市实务高级研修班”对上述问题进行探讨，欢迎广大企业踊跃参加。

一、培训对象

1、有上市需求的企业高管（CEO、CFO、董秘或负责项目运作的高级经理

2、有高新科技资质企业

3、有了解资本市场和上市需求的企业家、创业人、股东、投资人

4、商业金融机构（机构部、私人银行部、信贷部、风控部门等）

5、券商（做市商）

6、关注新三板的各类私募基金（协议转让）

二、培训目标及收获

企业高管等相关人员通过本课程将获得或达到以下目标：

1、了解我国各级资本市场发行与上市制度；

2、了解和掌握证监会新三板监管和审核口径和审查要点；

3、了解和理解新三板上市前改制重组要点和实务；

4、了解新三板转板相关要求；

5、了解私募市场及私募在新三板中的角色；

6、掌握改制中的税务、会计和法律问题等关键处理。

课程内容

（一）新三板发行制度与上市条件诊断

1．我国资本市场的多层次结构

2．新三板与创业板、中小板的关系

3．什么样的企业适合新三板上市？

4．新三板上市能解决企业什么问题？

5．新三板发行条件与转板规划

6．新三板发行流程、关键问题和改制方案

7、流动性制度保证

做市商制度

协议转让制度  公开竞价交易

8．如何融资、如何与做市商沟通、如何迎合市场预期？

9．关于各类股东和投资者退出的要求

（二）改制及上市前关键问题处理

1．上市前企业的财务、会计、税务等问题及规范化

2．企业的法律规范问题及处理办法

3．公司治理与反并购设计

（三）上市前的改制方案与私募投资者的作用

1．改制方案及改制内容

2．股权改制的核心问题

3．什么是私募股权基金？

4．改制时是否应该引入私募？

5．何时引入私募？

6．引入私募的利弊案例分析

7．如何引入私募？

8．管理层股权激励设计要点

9．私募对赌协议的法律效力判例及税务问题

10．常见私募投资合约分析

11．如何满足资本市场预期

（四）境内外企业改制流程及关键内容

1．流程   2．历史沿革  3．准则依循

4．内部控制 5．管理层激励 6．私募融资

7．股权结构 8．董事会规则 9．监管重点审查问题处理

10．外资变更为内资问题

（五）新三板被否决情况分析

1．新三板的受理和审核部门

2．被券商拒绝的原因及案例分析

3．新三板的分层、转板、并购、重组等资本运营经验及监管介绍

晚间实务研讨：上市过程中的关键问题处理（券商、会计师、律师、私募等业务处理）

国内具有丰富上市经验的投行、会计师事务所、具有证监会工作背景资深专家和北京国家会计学院的教师团队。以下为部分师资：

姜　军：博士，北京国家会计学院副教授、项目责任教授，金融研究所所长。研究方向：企业并购和风险管控、企业改制、公司治理与公开市场融资、私募基金的运作与管理

王　彬：国泰君安证券投行部总经理，保荐人

何君光：长江证券投行部总经理、保荐人

苏　洋：致同会计师事务所执行合伙人，企业IPO会计问题专家

李 华：盈科律师事务所合伙人，中国区资本市场负责人

以及全国中小企业股份转让系统公司的专家。