企业改制重组操作实务与风险防范

（一）几个基本概念（企业重组与公司重组）

（二）公司重组

单个企业活动：

　　　公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动

企业要素变动：

　　　股份变动；资产变动；股份和资产同时变动

企业要素：

　　　所有权、资产、负债、人员、业务等

公司扩张

　　　　购买资产　 购买企业　 合资或联营　公司兼并

公司调整

　　　　　股份出售　　资产置换　　股份资产互换　

　　　　　资产出售或剥离　　 公司分立

公司所有权或控制权变更

　　　　　股份回购　　 交叉控股　　　股份无偿划拨　　

　　　　　公司托管　　 股份协议收购　　股份要约收购

　　　　　杠杆收购　　 反向收购

企业改制重组

　　　　 企业要素的流动与组合　　　企业制度的变革

　　　　 通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合

　　　　 清出无效资产、盘活存量资产

企业改制重组目的

　　　　 优化资源配置，做精、做强、做大

　　　　 资产质量优　　 经营效益好　　资本增值快

　　　　 债务负担轻　　 人员素质高　　机构设置新

要以促使产权流动为基本形式

既要“一厂一策”，更要规范操作

要与国家产业政策对接

以调整存量为重点，在增量上作文章

要防止“逆优化重组”问题

方法：剥离非经营性资产

　　　　原企业注销，新设公司制企业替代

优点：①生产要素改变不大，有利连续性

　　　　②对非经营性资产剥离难度小、时间短

　　　　③公司管理层次简单

　　　　④关联交易少

缺点：①不适应大规模集团资本运作

　　　　　②回旋余地小

　　　　③对不产生效益的资产难予剥离

　　　　④不利于减员增效

适用企业：①新建企业

　　　　　　②企业办社会较少的企业

　　　　　　③已进行社会保障制度改革的企业

　　　　　　④已是股份制企业