企业并购重组政策与实务

大中型企业、上市公司的董事长、监士、总经理和高级管理人员

培训背景分析：

“十八大”报告指出，“十二五”期间中国经济预期将发生深刻变化。对企业而言，一方面，销售额增长减速甚至下滑，而成本上升不可避免，部分企业将退出市场。2013年1月21日，工信部、发改委、国资委、证监会等12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，着力推进钢铁、水泥、汽车、电子信息、造船、稀土、电解铝、医药和农业等九大行业的兼并重组。据统计，这九大行业共涉及900家上市公司。因此，如何做到“在7%、8%的中速增长的环境下，企业可以盈利，财政可持续，风险可防范，民生可改善，就业可充分（十八大“5可”目标）？是十二五期间各级政府和企业必须进行的战略考虑。

针对这种现状，政府提出的经济改革的目标之一是“调结构、稳增长、促改革”，路径是“盘活存量、用好增量”；具体手段是以金融和央企改革为突破口，鼓励产融结合，加大走出去力度。在制度创新层面大力推进混合所有制，鼓励进行员工持股，鼓励民营资本参与混合所有制。

2014年3月24日，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业并购重组市场环境的通知》（2014年14号），提出发挥市场机制作用、尊重企业的主体地位，通过取消和下放一大批行政审批事项、完善税收政策、丰富金融政策手段等来支持企业兼并重组，形成一批具有行业引领能力和国际竞争力的大企业大集团。

预计2015年混合所有制改革和市值管理将如火如荼的开展，其中关于管理层薪酬和激励问题也将由最终确定说法。

从国际角度看，金融危机并为过去，后金融危机时期，大国博弈形势复杂多变，随着经济全球化和市场化的纵深发展，并购重组依然成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径，但中国企业海外兼并收购扩张风险加剧。并购重组是一种独特的，高风险的投资行为，随着金融危机的演进，企业经营环境高度不确定，企业投融资活动面临巨大风险。

在此制度背景下，对买方而言，如何提高并购成功率？如何规避各种交易风险，如何处理好资本运作中的核心问题？对卖方而言，如何实现增值退出？这些都是并购重组企业需要重视、研究和解决的核心问题。

北京国家会计学院是人力资源和社会保障部批准设立的国家级专业技术人员继续教育基地，本项目为人保部认证入选的第一批高级培训项目。2014年，在总结以往项目成功经验的基础上，结合国内外新的经济形势和企业发展需求，继续推出“企业并购重组政策与实务高级研修班”，从思维、行为技能和工具三个层面进行讲解，通过大量的案例分析帮助学员理解并融会贯通，邀请有丰富国内外兼并收购经验的嘉宾进行实战分享，使学员在深入交流与分享中学习借鉴其他公司在收购决策、交易与整合重组过程中的战略性思考、实操经验以及核心问题的解决思路，并分享标杆性案例，从而提升并购能力，防控风险，提高收购成功率。

目标学员

政府的企业领导部门及各地方国资委政府官员

大中型企业、上市公司的董事长、监士、总经理和高级管理人员

企业财务部门负责人、财务总监、投资总监、资本运营总监

成长型企业董事长、总经理、监事和核心高管人员

企业风险管理、内控部门和内审部门负责人

金融机构（含银行、保险、证券、基金、信托等）机构、私人银行、财务、信贷部门高级管理人员

本课程需要学员课前掌握企业财务、并购等相关基础知识；并请提前准备1-3个所关心的问题以便课堂讨论。

研修目标与收获

企业高管等相关人员通过本课程将获得或达到以下目标：

了解我国的并购重组政策、并购市场现状和存在问题；

理解兼并收购的风险源，掌握解决风险管控的理念、方法及最新实务和机制建设；

改善企业资本运作的理念、思维、视野，提高资本运作和资源整合能力；

掌握基于各种交易目的的方案设计要点；

掌握兼并收购中税务、会计、评估、法律和员工等核心问题处理方法。

项目将建立学员微信群，在群内对学员关注问题进行解答，保持长期互动和增值。

研讨方法

本课程将采用目前培训界主流和前沿的“世界咖啡、催化式研讨、实务工作坊、案例教学，企业实务问答”等多种教学方法。精选行业案例，调动学员积极性，鼓励学员积极参与、充分分享。

研修内容

后金融危机下的企业经营环境分析与十八大新政：

十八大以来的关于金融改革与国企改革的政策解读

《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业〔2013〕16号解读

《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》国发办（2013）【63】号文解读

关于混合所有制的理解和讨论

《国务院关于进一步优化企业并购重组市场环境的通知》国办发《2014）14号

顶层结构设计：金融思维与经营管理创新

并购交易存在的风险点及管控要点

并购重组流程与加减法思维

控制及控制权的表现形式

控制权比例与企业并购能力的分析评价

海外架构搭建、资金筹集、税务风险规避

企业并购交易流程及风险分布和识别

不确定环境下并购投资决策的10大问题及其风险管控机制建设

尽职调查（商务、财务、法律）及风险处理经验分享

企业价值的提升途径与协同效应评估

并购的估值、定价模型及风险分析

并购重组的核心会计问题（商誉、合并报表风险及会计策略选择）

并购的融资和支付方案要点及风险控制

跨境并购复杂交易设计要点及风险点案例分析

并购后过渡期控制与整合要点分析

易经与并购决策

不同并购重组交易类型案例分析

境内外基于IPO的收购整合、整体上市与反向收购

跨境收购及产业链收购整合

境外上市公司要约收购及借壳上市

如何出售亏损业务？

混合所有制下的交易案例

深度整合案例

市值管理案例

并购中的关键问题处理

并购重组中的相关会计问题

中国会计准则：2号、22号、33号、41号、43号

并购的税务处理

财税改革及最新税制变化：企业所得税、个人所得税、60号文、4号文、698号文及配套指引、财税[2013]91号文解读

企业重组架构设计与交易方式的税负影响

交易架构与税收企业并购重组的税收政策分析与重点税务问题

境外交易的税务架构及监管问题

（3）并购重组中的法律问题

并购重组适用的法律法规总结

法务尽职调查及问题处理

交易过程中的法律问题及处理

签约和接管中的法律问题及处理

交易架构下各法律主体问题：公司法、合伙法、信托法下主体的法律责任问题

姜 军：博士，副教授、责任教授，金融研究所所长。专注于企业并购及风险管控、企业改制与融资实务、私募股权基金管理等研究。

马永义：博士，教授，教务部主任，专注于企业会计问题和会计准则在并购领域的应用研究。

陈　超：博士、中国投资公司私募投资部副总监。专注于企业跨境投资收购。

何燎原：博士后，湘财证券投资银行部副总经理。专注于企业并购交易设计问题。

王 彬：国泰君安投资银行部总经理。专注于上市公司并购重组合规问题

李 蔚：国科斯达特董事长，易牧金融董事长，专注于互联网改造提升传统产业及跨境并购问题

陈志武：北京国家会计学院副教授、博士，美国、中国执业律师。

韩 毅：中国易经研究学会副会长，专注于易经与并购决策分析

以及，国资委、财政部、证监会等相关司局领导、税务、会计与评估等业务资深专家